Procedimento para Conheça Seu Parceiro (KYP)
Programa de combate à lavagem de dinheiro, combate ao financiamento do terrorismo, e ao financiamento da proliferação de armas de destruição em massa
1. Propósito
Este procedimento define os requisitos de Conheça Seu Parceiro, ou Know Your Party (KYP), dentro das operações da Apollo Operations Ltda. (“Apollo”, “KTO” ou “a Empresa”) de acordo com as leis brasileiras de Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Combate ao Financiamento do Terrorismo e à Proliferação das Armas de Destruição em Massa (PLD/FTP) e os padrões globais aplicáveis. Visa mitigar o risco de PLD/FTP, garantir operações de apostas seguras e transparentes, estabelecer uma abordagem baseada em risco para a devida diligência do cliente, cumprir as obrigações de relatórios regulatórios e promover uma cultura de responsabilidade.
O presente procedimento estabelece os critérios e diretrizes do processo de KYP para avaliar e monitorar a integridade, a conformidade regulatória e os riscos associados a parceiros estratégicos da KTO.
Escopo
Este procedimento se aplica a todos os parceiros que estabelecem relações comerciais diretas com a KTO, incluindo, mas não se limitando a fornecedores estratégicos, empresas de processamento de pagamentos e prestadores de serviços financeiros, empresas de marketing e afiliados estratégicos, provedores de software, consultorias e prestadores de serviço especializados, dentre outros.
Funções e responsabilidades
Diretor de Conformidade: supervisiona a implementação do KYP e garante a adesão às políticas de AML.
Chefes de operações: Garantir a conformidade dentro de suas respectivas equipes e encaminhar preocupações.
O que a KTO espera de você?
A KTO espera que você analise e compreenda cuidadosamente o conteúdo deste procedimento.
2. Procedimento para Conheça Seu Parceiro / Know Your Partner (KYP)
Parceiros referem-se a fornecedores, prestadores de serviços e contratados independentes que fornecem bens ou serviços à Apollo ou se engajam em relacionamento comercial de parceiro de negócios com a Empresa.
A Apollo criou controles que devem ser seguidos antes de firmar contratos com empresas parceiras, a fim de gerenciar os riscos de LD/FTP. São utilizados processos e controle semelhantes àqueles direcionados a terceiros, definidos no procedimento de Conheça sua Contraparte (KYC – Know Your Counterparties), motivo pelo qual neste documento serão mencionados etapas e documentos relacionados a KYC.
Esses procedimentos incluem, entre outros, a obtenção de documentação sobre a empresa, diretores e acionistas, status de PEPs e Proprietários Beneficiários Finais (UBOs), que devem ser devidamente identificados antes da assinatura do contrato. Os documentos KYC são então devidamente arquivados pela equipe jurídica.
A assinatura de NDAs com empresas é permitida antes da obtenção dos documentos.
2.1 Diligência Prévia da Contraparte
Identificação da contraparte
Os dados a seguir devem ser coletados em um formulário KTO, que será enviado ao parceiro em potencial para preenchimento e assinatura;
- Nome corporativo registrado
- Nome comercial
- Número de registro
- País de incorporação
- Ano de incorporação
- País da sede
- Atividade econômica
- Setor
- Endereço registrado e endereço para correspondência
- Informações sobre o tamanho da empresa
- Proprietário beneficiário final
- Pessoas politicamente expostas
- Operações de ativos virtuais
- Representantes (Diretores)
Documentos
Os documentos descritos abaixo devem ser enviados pelo parceiro, validados pela equipe Jurídica ou de Compliance e, em seguida, arquivados juntamente com o formulário anterior.
- Documento emitido pela autoridade competente que comprove sua existência legal, contendo um número de identificação fiscal;
- Formulário KYC devidamente assinado pelo representante legal competente
- Certificado de regularidade da empresa
- Procuração (se houver)
Identificação do proprietário beneficiário final
No âmbito das pessoas jurídicas, o termo “Proprietário Beneficiário Final” (Ultimate Beneficial Owner, UBO) denota a(s) pessoa(s) física(s) que, em última instância, possui(em) ou exerce(m) controle sobre um cliente e/ou a pessoa física que realiza uma transação em nome de outra pessoa. Abrange as pessoas físicas que exercem a autoridade efetiva final sobre uma pessoa jurídica. Somente uma pessoa física pode assumir o papel de beneficiário final, e várias pessoas físicas podem compartilhar esse status em relação a uma entidade jurídica específica.
Em relação a arranjos legais, o termo UBO abrange: (i) o(s) instituidor(es); (ii) o(s) trustee(s); (iii) o(s) protetor(es) (se aplicável); (iv) cada beneficiário ou, se aplicável, o grupo de beneficiários e os objetivos de um poder; e (v) qualquer outra pessoa física que exerça o controle efetivo final sobre o arranjo. No cenário de um acordo legal semelhante a um trust expresso, o proprietário beneficiário denota a(s) pessoa(s) física(s) que ocupa(m) uma posição equivalente às mencionadas acima. Quando o agente fiduciário e qualquer outra parte envolvida no acordo legal forem pessoas jurídicas, o proprietário beneficiário dessa pessoa jurídica deverá ser identificado.
O Apollo deve identificar os UBOs que detêm 25% ou mais do capital social da empresa, sendo necessário identificá-los por meio de documentos que contenham os seguintes dados:
- Nome do UBO
- Número do passaporte do UBO
- País emissor do passaporte
- Percentual de ações da UBO
Identificação de pessoas politicamente expostas
Pessoas politicamente expostas (PEP) são indivíduos a quem é ou foi confiada uma função pública proeminente por um governo ou uma organização internacional. E, simultaneamente, ocupam cargos na alta administração, como diretores, vice-diretores, membros do conselho, controladores ou funções equivalentes na pessoa jurídica da contraparte ou são membros da família ou associados próximos de diretores, vice-diretores, membros do conselho, controladores ou funções equivalentes na empresa.
A Apollo identifica contrapartes que estejam relacionadas a PEPs para analisar e avaliar o risco inerente.
As informações mínimas exigidas nos modelos KYC devem ser:
- Nome do PEP
- Número do passaporte PEP
- País emissor do passaporte PEP
- PEP Cargo, vínculo familiar ou tipo de associação
Verificações de antecedentes
Os procedimentos de due diligence para contrapartes não terminam com a identificação ou KYC, mas se estendem à verificação de antecedentes criminais. Para esse fim, a empresa realiza pesquisas em listas de sanções usando a ferramenta Lexis Nexis.
Para isso, a Apollo utiliza a ferramenta Lexis Nexis para pesquisar em listas de sanções. Isso demonstra um compromisso com a avaliação completa de riscos e a conformidade com as normas para garantir que a empresa não esteja se envolvendo com entidades envolvidas em atividades ilegais.
A Lexis Nexis fornece verificações abrangentes de antecedentes, incluindo a triagem de mais de 2.400.000 entidades politicamente expostas de mais de 250 países e territórios, monitoramento em tempo real do site das principais listas de sanções, mais de 20 listas de embargo e cautela (como FBI, Banco Mundial, Interpol), monitoramento de mais de 1.700 agências de fiscalização financeira, triagem de mais de 30.000 fontes de notícias para mídia adversa e monitoramento de investigações internacionais por meio de registros judiciais. Abaixo, você pode ver a quantidade total de fontes para cada perfil.
| Perfis | Total |
| Tráfico de armas e armas de destruição em massa | 18701 |
| Tráfico de drogas | 542013 |
| Aplicação | 3884050 |
| Fraude | 302447 |
| Lista de sanções globais | 136829 |
| Lavagem de dinheiro | 110543 |
| PEP | 2685152 |
| Terrorismo | 97096 |
| Indivíduos procurados | 41816 |
Os seis pilares gerais da due diligence sobre os quais as informações devem ser analisadas para determinar o risco inerente em estágios posteriores são os seguintes:
1. Propriedade beneficiária.
2. Capacidade da contraparte.
3. Verificações de antecedentes.
4. Reputação: Consultoria Referências comerciais.
5. Abordagem de PLD/FTP, ética e conformidade.
2.2 Diligência Prévia Aprimorada da Contraparte
A Enhanced Due Diligence (EDD) para contrapartes refere-se a um nível mais alto de escrutínio e investigação conduzido pela Apollo ao integrar fornecedores ou provedores. Esse processo vai além das medidas padrão de due diligence e envolve um exame mais minucioso dos antecedentes, atividades comerciais, histórico financeiro e fatores de risco em potencial das contrapartes.
O Apollo deve implementar procedimentos de EDD ao lidar com contrapartes que apresentem riscos elevados, como aquelas que envolvam pessoas politicamente expostas (PEPs), UBOs com risco de reputação muito alto ou alto, ou contrapartes domiciliadas em países ou jurisdições sob monitoramento intensificado ou Jurisdições de Alto Risco sujeitas a uma Chamada para Ação de acordo com as classificações publicadas pela Força-Tarefa de Ação Financeira (GAFI/FATF).
Os principais elementos da due diligence aprimorada de contrapartes podem incluir:
- Perfil detalhado do cliente: Coleta de informações abrangentes sobre a contraparte, incluindo suas atividades comerciais, estrutura de propriedade, fontes de riqueza e proprietários beneficiários.
- Verificação de identidade aprimorada: Verificação da identidade do cliente e de qualquer proprietário beneficiário por meio de várias fontes e métodos confiáveis.
- Verificação da origem dos fundos: Investigar a origem dos fundos das contrapartes para garantir que sejam legítimos e não derivados de atividades ilícitas.
- Monitoramento contínuo: escrutínio mais rigoroso.
3. Monitoramento e Registro
Normalmente, a empresa celebra contratos de um ano. Como parte de seu procedimento operacional padrão, os procedimentos de due diligence devem ser realizados sempre que um contrato for renovado. Isso garante que a empresa mantenha um entendimento completo dos riscos associados ao relacionamento comercial contínuo e possa tomar decisões informadas sobre as extensões de contrato.
4. Manutenção de registros
Os registros de compliance presentes nesse documento devem ser mantidos por cinco (5) anos.
5. Revisões e Atualizações
Este procedimento será atualizado sempre que houver mudanças regulatórias significativas, e será revisado anualmente. Todas as alterações feitas no documento serão comunicadas àqueles aos quais o procedimento é direcionado
Este manual e as informações nele contidas são de propriedade da Apollo Operations Ltda. e do Grupo KTO. Qualquer reprodução de seu conteúdo é proibida, exceto quando autorizada por escrito pela Apollo Operations Ltda. ou pelo Grupo KTO.
Versão 1 atualizada para 6 de janeiro de 2025
Versões anteriores deste procedimento estão incluídas no manual CLD/CFT/CFPADM.